เพลงนี้ เป็นเพลงที่สื่อถึงคนคนนึง ที่เคยทำอะไรด้วยกันมากมาย แต่ตอนนี้ยังเหลือแค่เราคนเดียวที่ยังทำอะไรเดิมๆ คนเดียว
โดยจุดเริ่มต้นในการแต่งเพลงนี้ เกิดจากการที่นั่งเหงาๆตอนดึกๆมองดูดาว ชื่อเพลงเลยชื่อว่า “ยิ่งดึก ยิ่งเศร้า” แล้วจึงเกิดประโยคแรกของเพลงที่ว่า “ดวงดาวคืนนี้ ช่างสวยเหลือเกิน” ขึ้นมา แล้วก็แต่งต่อไปเรื่อยๆ